证券代码：601111　股票简称：中国国航　编号：临2008016

中国国际航空股份有限公司关于召开二零零七年年度

股东大会增加临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国国际航空股份有限公司（“公司”或“本公司”）董事会近日收到本公司控股股东中国航空集团公司提出的书面提案，建议将《中国国际航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及“关于修改公司章程第二十条第六款的议案”以临时提案的方式提交本公司于2008年5月30日召开的二零零七年年度股东大会审议并表决。本公司董事会同意就公司于2008年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《关于召开二零零七年年度股东大会的公告》进行补充，即在原股东大会审议事项中增加如下议案：

　　一、补充普通决议案：审议及批准《中国国际航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

　　为本公司公开增发人民币普通股（A股），公司董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定编制了《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》，并已经公司第二届董事会第一次会议和2007年第二次临时股东大会批准。因中国证监会于2007年12月26日颁布了《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司董事会根据要求重新编制了《中国国际航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并已经第二届董事会第九次会议批准。《中国国际航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及安永华明会计师事务所出具的安永华明（2008）专字第60468040-A05号《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》的具体内容详见本公司于2008年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《第二届董事会第九次会议决议公告》。

　　二、补充特别决议案：审议及批准《关于修改公司章程的议案》

　　同意对公司章程第二十条第六款作出如下修改：

　　原章程第二十条第六款为：“公司经前述增发H股完成之日的股本结构为：公司共发行普通股12,251,362,273股，其中中国航空集团公司持有4,949,066,567股内资股，约占公司股本总额的40.40%；中国航空（集团）有限公司持有1,380,482,920股外资股，约占公司股本总额的11.27%；国泰航空有限公司持有2,122,472,455股境外上市外资股（H股），约占公司股本总额的17.34%；其他境外上市外资股（H股）股东持有2,283,210,909股，约占公司股本总额的18.63%；其他内资股股东持有1,516,129,422股，占公司已发行普通股总数的12.38%。”

　　现修改为：“公司现时的股本结构为：普通股12,251,362,273股，其中A股股东持有7,845,678,909股，占公司已发行普通股总数的64.04%；H股股东持有4,405,683,364股，占公司已发行普通股总数的35.96%。”

　　本议案须于股东大会批准后报国家有关主管部门审批、备案。本议案已经公司第二届董事会第十一次会议批准。

　　因增加临时提案，变更后的二零零七年年度股东大会的股东授权委托书请详见本公告附件。

　　本公司二零零七年年度股东大会的其他事项不变，具体请详见本公司于2008年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《关于召开二零零七年年度股东大会的公告》。

　　呈董事会命

　　黄斌

　　董事会秘书

　　中国北京，二零零八年五月十三日

中国国际航空股份有限公司股东授权委托书

　　兹委托先生（女士）（附注1）全权代表本人（本单位），出席中国国际航空股份有限公司二零零七年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：

股东普通决议案的表决事项

 

赞成

 

反对

 

弃权

 

1.

 

《关于2007年度董事会工作报告的议案》

2.

 

《关于2007年度监事会工作报告的议案》

 

3.

 

《关于2007年度经审计的财务报告的议案》

4.

 

《关于2007年度的利润分配方案和股息派发方案的议案》

5.

 

《关于聘任公司2008年度国际和国内审计师的议案》

6.

 

《中国国际航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

股东特别决议案的表决事项

   

赞成

 

反对

 

弃权

 

7.

 

《关于授权董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》

 

8.

 

《关于董事会在根据授权发行股份的情况下，增加本公司注册资本的议案》

 

9.

 

《关于修改公司章程的议案》（修改公司章程第一百零五条第一款）

 

10.

 

《关于修改公司章程的议案》（修改公司章程第二十条第六款）

　　委托人姓名/名称（附注4）：

　　委托人证件号码（附注5）：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数额（附注6）：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　股东签署（附注7）：

　　委托日期：2008年月日

　　（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）

　　附注：

　　1.请用正楷填上受托人的全名。

　　2.请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“（”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

　　3.上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。

　　4.请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。

　　5.请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。

　　6.请填上股东拟授权委托的股份数目。

　　7.本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。